东鹏陶瓷增资涉嫌巨额利益输送|东鹏陶瓷 涉嫌巨额不公允增资

转自：中国网. 笔者已在前段时间对广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“东鹏控股”）的个人所得税进行了披露，详见《东鹏控股IPO披露侧面暴露存在巨额个人所得税问题》，经过再次阅读招股书，发现东鹏控股在增资过程中另外存在涉嫌巨额不公允增资行为。不公允价格增资。

2016年11月23日，东鹏控股第四次临时股东大会决定股本由180,000,000股增加到950,762,445股，新增股本由何新明、陈昆列、苏森及高级管理层或公司员工股东控制的宁波利坚、宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖，以及上海喆德出资认购，每股价格1元。

招股书披露，广东中联羊城资产评估有限公司于2017年2月20日出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第VHMPD0062号），评估基准日为2016年11月30日。截至2016年11月30日，公司的净资产账面价值为114,372.75万元，评估值为342,054.92万元，评估增值227,682.17万元，增值率199.07%。每股净资产为6.35元，按评估值计算的股价为19元/股，如果按7.7亿股计算，原始股东转移到关联股东的利益高达41亿。

换一个角度来说，东鹏控股原股东“佛山华盛昌”和“广东裕和”在增资前持有东鹏控股100%股权，享有的净资产份额为11.4亿元，而增资后仅持有股权18.93%，要保持原始股东享有的净资产份额不变，仍为（11.4+增资金额）×18.93%=11.4亿元，我们可以推算出关联股东的增资金额应为48.8亿元，但目前仅出资7.7亿元，中间差额就是41亿元。

这种不公允的转让行为也体现在SCC上。2017年2月22日， SCC Growth I Holdco B, Ltd.以3.6元/股的价格认购公司新增股份79,237,555股，占发行人总股份的比例为7.69%。如果按每股净资产6.35元计算，涉嫌不公允价格转移金额高达2.17亿元。

按1元/股的不公允价格增资，很容易造成后者进入成本较低，很快在短时间内将原始股东的利益转移至后者，如果后者恰恰又是公司管理层或员工设立的有限合伙企业，其目的性和规范性就非常值得怀疑。

一个例子就是，就在第一次增资后的3个月后，2017 年 3月，股东宁波普晖以1元/股增资来的股权转让5015万股给关联方，转让价 4.91 元，光是这项行为产生的回报就高达1.96亿元。据查，宁波普晖的主要股东为包建永、李弈、姜安宁、欧浩泉、陈业志等，而包建永是公司董事。

这种快速低价增资、快速高回报的情况在东鹏控股身上体现尤为明显。

招股书显示，东鹏控股 2016 年 11 月 18 日召开2016 年第三次临时股东大会决定增资7.7亿元，增资金额未全部缴足，就在2016 年11月23日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于同意广东东鹏控股股份有限公司向股东分配利润的议案》，对新增股东宁波鸿益升分配16,015.85 万元、宁波东粤鹏分配1,613.35 万元、宁波客喜徕分配 5,036.91 万元、宁波东智瑞分配7,023.86 万元、宁波裕芝分配 3,881.08 万元、宁波普晖分配 7,060.47 万元，实际上验资告显示，增资金额在11月29日才全部缴足。

因此，我们认为公司管理层增资以较低廉的价格获得股权，不仅在新股发行时明显损害其他中小股东的利益，同时按《企业所得税法》第四十一条规定：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”，涉及金额巨大，建议中国证监会予以关注，国家税务总局、广东省地方税务局等税务机关予以核实东鹏控股是否进行了特别纳税调查。